ZKBER.2026.47
SO Obergericht
Verspäteter Verzicht auf Revision
Veröffentlicht am 22. August
Entschieden am 10. August
Der Volltext wird in der Originalsprache angezeigt (Deutsch).
Urteilvom10. August 2026
Es wirken mit:
Präsidentin Kofmel
Oberrichter Hagmann
Oberrichter Schibli
Gerichtsschreiberin Zimmermann
In Sachen
A.___ GmbH,
Berufungsklägerin
betreffendMängel in
der Organisation der Gesellschaft bzw. Auflösung der Gesellschaft
zieht die Zivilkammer des
Obergerichts inErwägung:
1. Am 28. April 2026 überwies das
Handelsregisteramt des Kantons Solothurn die Angelegenheit A.___ GmbH
(nachfolgend: Gesellschaft) an das Richteramt Thal-Gäu, weil der Gesellschaft
die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlte.
2. Am 14. Juli 2026 erliess der
Amtsgerichtspräsident das folgende Urteil:
3. Gegen das begründete Urteil reichte
die Gesellschaft am 24. Juli 2026 fristgerecht beim Obergericht des Kantons
Solothurn Berufung ein und beantragte u.a. dessen Aufhebung mit der Begründung,
dass die Erneuerung des Verzichts auf eine eingeschränkte Revision am 10. Juni
2026 rechtzeitig erfolgt sei.
4.1 Gemäss Art. 818 i.V.m. Art. 730 des
Obligationenrechts (OR, SR 220) muss jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung
zwingend über eine Revisionsstelle verfügen, sofern auf eine solche nicht
verzichtet werden kann (). Zunächst hatte das Steueramt des
Kantons Solothurn nach Art. 112 Abs. 4 des Bundesgesetzes über die direkte
Bundessteuer (DBG, SR 642.11) dem Handelsregisteramt gemeldet, dass die
Gesellschaft keine Jahresrechnung gemäss eingereicht
hat. Darauf forderte das Handelsregisteramt die Gesellschaft mit Schreiben vom
21. Oktober 2025 auf, den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision zu erneuern
oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen. Die Gesellschaft liess diese Frist
ungenutzt verstreichen, womit der im Handelsregister eingetragene Verzicht auf
eine eingeschränkte Revision seine Gültigkeit verlor (Praxismitteilung EHRA 2/2024,
Ziff. 3). Auch die Aufforderung des Handelsregisteramtes vom 17. März 2026,
eine neue Revisionsstelle unter Einreichung der entsprechenden Belege
anzumelden, liess die Gesellschaft ungenutzt verstreichen.
4.2 Der Amtsgerichtspräsident setzte der
Gesellschaft am 30. April 2026 ebenfalls vergeblich (eine mehrmals erstreckte) Frist,
den rechtmässigen Zustand herzustellen und eine Revisionsstelle in der Schweiz
beim Handelsregisteramt anzumelden oder einen Sachwalter zu bestimmen. Für den
Unterlassungsfall drohte er an, dass die Gesellschaft aufgelöst und ihre
Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet werde (Art. 731b
Abs. 1bisOR).
5. Es ist unbestritten, dass der
Gesellschaft die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlt(e). Zu Recht
hat der Vorderrichter im angefochtenen Urteil festgestellt, dass der Mangel bis
zum Urteilszeitpunkt nicht behoben wurde und die Gesellschaft keine
Revisionsstelle hatte. Die Gesellschaft hat auch heute noch keine im
Handelsregister eingetragene Revisionsstelle. Was die Rüge der Gesellschaft
betrifft, dass die Erneuerung des Verzichts auf eine eingeschränkte Revision am
10. Juni 2026 erfolgt sei, ist auf zu verweisen, wonach der
Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre gilt und vor Beginn des
Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden muss. Demnach
erfolgte der Verzicht auf eine eingeschränkte Revision am 10. Juni 2026
verspätet.
6. Die Berufung ist demnach abzuweisen.
Bei diesem Ausgang hat die Gesellschaft die Kosten des obergerichtlichen
Verfahrens mit einer Entscheidgebühr von CHF 1000.00 zu bezahlen. Sie
wird mit dem Kostenvorschuss in derselben Höhe verrechnet.
Demnach wirderkannt:
1.Die Berufung wird abgewiesen.
2.Die A.___ GmbH hat die Kosten des
obergerichtlichen Verfahrens von CHF 1'000.00 zu bezahlen.
Rechtsmittel:Der Streitwert beträgt mehr
als CHF 30'000.00.
Gegen
diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Eröffnung des begründeten Urteils
beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht werden (Adresse: 1000
Lausanne 14). Die Frist wird durch rechtzeitige Aufgabe bei der Schweizerischen
Post gewahrt. Die Frist ist nicht erstreckbar. Die Beschwerdeschrift hat die
Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift des
Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten. Für die weiteren
Voraussetzungen sind die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes massgeblich.
Im Namen der Zivilkammer
des Obergerichts
Die
Präsidentin Die
Gerichtsschreiberin
Kofmel Zimmermann
Referenzen
Bestimmungsliste
- ZKBER.2026.47Verspäteter Verzicht auf Revision