Rétrocession en relation execution only

1. September

Sachverhalt C., cliente de B. SA dans une relation de simple compte/dépôt (execution only), a cédé à A. SA sa créance éventuelle en restitution de rétrocessions. A. SA a réclamé 31'477 francs pour des commissions de distribution perçues entre 2010 et 2017; les instances cantonales ont rejeté la demande. Erwägungen • L’art. 400 al. 1 CO s’applique au contrat de commission par le renvoi de l’art. 425 al. 2 CO, mais la restitution suppose que l’avantage reçu d’un tiers soit intrinsèquement lié au mandat, ce qui s’apprécie principalement au regard d’un risque concret de conflit d’intérêts; le seul enrichissement ne suffit pas. • Dans une relation execution only, la banque ne dispose d’aucune marge de décision, ne conseille pas le client et exécute seulement ses ordres; les commissions de distribution, déterminées par les placements choisis par le client et non par un comportement de la banque, ne pouvaient donc pas l’inciter à privilégier ses propres intérêts et n’étaient pas sujettes à restitution. Entscheid Le recours en matière civile est rejeté; le rejet de la demande en paiement est confirmé.

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