Amtshilfe zu Nutzungsberechtigung und Steuerdaten

Abteilung I

Urteil vom 14. September 2026

Richter Keita Mutombo (Vorsitz),

Richter Ralf Imstepf, Richterin Emilia Antonioni Luftensteiner,

Gerichtsschreiber Janic Lombriser.

1. A._______ Liability Company, (...),

2. B._______ Limited Liability Company, (...),

3. C._______ Subsidiary Enterprise, (...),

4. D._______ SA, (...),

alle vertreten durch lic. iur. Stefan Oesterhelt, Rechtsanwalt LL.M., und/oder Laetitia Fracheboud, Homburger AG,(...),

Beschwerdeführerinnen,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Dienst für Informationsaustausch in Steuersachen SEI, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,

Vorinstanz.

Amtshilfe (MAC-UA).

A.

A.a Die ukrainische Steuerbehörde, der State Tax Service of Ukraine (nachfolgend: STSU oder ersuchende Behörde), stellte mit Schreiben vom 4. April 2025 ein Amtshilfeersuchen an die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV). Er stützte das Ersuchen auf Art. 5 des Übereinkommens vom 25. Januar 1988 über die gegenseitige Amtshilfe in Steuersachen (SR 0.652.1; nachfolgend: MAC) sowie auf Art. 26 des Abkommens vom 30. Oktober 2000 zwischen dem Schweizerischen Bundesrat und der Regierung der Ukraine zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (SR 0.672.976.71; nachfolgend: DBA CH-UA).

A.b Die ersuchende Behörde gab an, die Steueruntersuchung betreffe die ukrainischen Gesellschaften A._______ Liability Company (nachfolgend: betroffene Person 1), B._______ Limited Liability Company (nachfolgend: betroffene Person 2) und die C._______ Subsidiary Enterprise (nachfolgend: betroffene Person 3; nachfolgend gemeinsam: ukrainische Gesellschaften oder betroffene Personen). Informationsinhaberin in der Schweiz sei die D._______ SA (nachfolgend: schweizerische Gesellschaft oder beschwerdeberechtigte Person).

A.c Zum Sachverhalt führt die ersuchende Behörde aus, die ukrainischen Gesellschaften hätten in den Jahren 2017 bis 2023 Zinsen und Lizenzgebühren an die schweizerische Gesellschaft ausgerichtet. Gestützt auf Art. 11 und 12 des DBA CH-UA seien die Zahlungen zwischen den ukrainischen Gesellschaften und der schweizerischen Gesellschaft im erfragten Zeitraum unter Anwendung der Vorzugssteuersätze von 0 % und 5 % überwiesen worden. Die betroffenen Personen 1 und 2 hätten für das Jahr 2021 einen Bericht über kontrollierte Transaktionen eingereicht, wonach sie gestützt auf einen Darlehensvertrag vom (...) Zinsen an die schweizerische Gesellschaft entrichtet hätten. Aus den Meldungen der betroffenen Personen 1 und 2 gehe hervor, dass beide Gesellschaften zur internationalen Unternehmensgruppe «(...) LIMITED» gehört hätten, deren Muttergesellschaft ihren steuerlichen Sitz damals auf (Land) gehabt habe. Ferner hätten die «(...) Limited Finance» und die schweizerische Gesellschaft zahlreiche Anleihen emittiert; erst im Jahr 20(...) sei der Sitz der Konzernholding von (Land) in die Schweiz verlegt worden. Vor diesem Hintergrund bestünden Zweifel, ob die schweizerische Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person an den von den ukrainischen Unternehmen geleisteten Zinszahlungen sei. Die öffentlich verfügbaren Informationen reichten nicht aus, um die Konzernstruktur und die wirtschaftliche Berechtigung zu klären sowie die Rechtmässigkeit der Anwendung der Art. 11 und 12 des DBA CH-UA zu beurteilen. Zudem sei die schweizerische Gesellschaft Inhaberin von 26 in der Ukraine eingetragenen Marken, von denen sich einige zuvor im Eigentum anderer Personen befunden hätten.

Die ersuchende Behörde vertrete die Auffassung, die schweizerische Gesellschaft sei als Durchlaufgesellschaft eingesetzt worden, um die im DBA CH-UA vorgesehenen Vergünstigungen in Anspruch zu nehmen. Es bestehe der Verdacht, dass die schweizerische Gesellschaft in der Schweiz nicht über eine ausreichende wirtschaftliche Substanz verfüge, um Finanzierungsfunktionen für die ukrainischen Gesellschaften wahrzunehmen. Zur korrekten Besteuerung der aus der Ukraine stammenden Einkünfte müsse daher deren wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden. Sollte sich herausstellen, dass die schweizerische Gesellschaft nicht die wirtschaftliche berechtigte Person an den Zinserträgen gewesen sei, werde der abkommensrechtlich reduzierte Steuersatz nicht gewährt und stattdessen der nach ukrainischem Recht vorgesehene Steuersatz angewandt.

A.d Im Amtshilfeersuchen bestätigt die ersuchende Behörde zudem, (i) dass sie die erhaltenen Informationen vertraulich behandeln und nur für die Zwecke verwenden werde, die nach dem DBA CH-UA und MAC zulässig sind, (ii) dass das Ersuchen ihrem innerstaatlichen Recht und ihrer Verwaltungspraxis entspreche und im Einklang mit dem DBA CH-UA und MAC stehe, (iii) dass sie in der Lage sei, die relevanten Informationen unter vergleichbaren Umständen nach ihrem Recht und im üblichen Rahmen ihrer Verwaltungspraxis zu beschaffen, und (iv) dass sie alle innerstaatlichen Ermittlungsmöglichkeiten ausgeschöpft habe ausser denjenigen, die zu unverhältnismässigem Aufwand führen würden.

A.e Gestützt auf den vorstehenden Sachverhalt bat die ersuchende Behörde die ESTV, die folgenden Fragen zu beantworten und die erbetenen Belege zu übermitteln:

«1. Please provide us with information about the registration, status and main types of activities of "D._______ SA" and copies of the business entity's Articles of Association and Memorandum.

2. Please provide us with the corporate structure chart of the group, to which "D._______ SA" belongs (indicating percentages of ownership).

3. Please indicate the beneficial owners, shareholders, directors and executives of "D._______ SA" within the period of 01.01.2018-31.12.2023 (names, citizenship, country of residence, type of control / percentage of ownership / position, history of changes).

4. Please provide us with the copies of the financial statements and corporation tax returns of "D._______ SA" within the period of 2018-2023.

5. Please check and provide us with the information on the availability of the office space necessary for the performance of the business entity's activities at its registered address or business address (office size, number and available office equipment, etc.).

Please provide us with the copies of the contracts, on the basis of which the Swiss business entity arranged relations with the owner of the premises (as amended and supplemented).

6. How many employees worked at the Swiss business entity within the period of 01.01.2018-31.12.2023? How did "D._______ SA" formalize the employment relationship with them? What costs did the Swiss business entity incur on staff in the specified period? Please provide us with the information (names, positions and functional responsibilities) on employees who during the period under review performed functions of overseeing financial transactions and managing the related risks.

7. Did "D._______ SA" issue any powers of attorney to any persons for the purposes of acting on behalf of the Swiss business entity? To whom and for what purposes were such powers of attorney issued? Please provide us with the copies of the powers of attorney.

8. Please indicate the names and registration details of the lenders or investors who provided "D._______ SA" with funds used to finance the loan provided to the Ukrainian business entities and indicate volumes of the received borrowings and/or capital contributions in the share capital. Please provide us with the copies of the agreements or other documents (as amended and supplemented) on the basis of which the funds were involved.

9. Please provide us with the copies of any other agreements or documents (as amended and supplemented) on the basis of which the Swiss business entity made (or charged) any substantial expenses within the period of 01.01.2018-31.12.2023 (input items with amounts over EUR 50 000 per year) or payments of dividends.

10. Please provide us with the register of payment of dividends, interest and/or other substantial expenses (input items with amounts over EUR 50 000 per year) made by the Swiss business entity within the period of 01.01.2018-31.12.2023 in breakdown of each transaction (specifying recipients of payments).

11. Please provide us with the amounts of credit and debit indebtedness of "BUNGE SA" in breakdown of contractors (specify the essence of transactions based on which such indebtedness has appeared) as of 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023.

12. What was the effective tax rate of "D._______ SA" (relation of actually paid corporation tax in the Swiss Confederation to profit before taxation) within the period of 2018-2023?

13. If "D._______ SA" applied the group loss relief provisions, please indicate the amounts of transferred/acquired losses within the period of 01.01.2018-31.12.2023 and indicate the names of contracting companies as well as the countries of residence.

14. Please indicate the numbers of the bank accounts which "D._______ SA" used within the period of 01.01.2018-31.12.2023, the beneficial owners of such accounts, persons authorized to make transactions on accounts (account managers, attorneys-in-fact) and provide us with the copies of their documents.

15. Please provide us with the register of transactions and specify payment purpose and/or bank statements on the bank accounts of "D._______ SA" to which the funds from the Ukrainian business entities were received, and those from which the said funds were transferred forward to the third parties within the period of 01.01.2018-31.12.2023.

16. Did "D._______ SA" receive Tax Residence Certificates within the period of 2018-2023 for the purposes of exemption from double taxation on income received from the Ukrainian business entities? Please send us the copies of such certificates.

17. Please provide a copy of the loan agreement dated [date] concluded between "D._______ SA" and "B._______" LIMITED LIABILITY COMPANY.

18. Please provide a copy of the loan agreement dated [date] concluded between "D._______ SA" and "A._______" LIMITED LIABILITY COMPANY.

19. Please provide us with information on the acquisition of ownership (disposal) by the Swiss business entity of intangible assets that were the subject of relations with "C._______" SUBSIDIARY ENTERPRISE. Please indicate the names of the counterparties of the transaction, the amount of the contracts, the form of settlements. Please confirm that the settlements between the parties to the transactions have been completed and provide copies of the agreements according to which the Swiss business entity acquired ownership (disposal) of intangible assets.

20. Please provide us with the information on the participation of specialists of "D._______ SA" in the development, enhancement, maintenance, protection and exploitation of intangible assets that were the subject of the relationship with "C._______" SUBSIDIARY ENTERPRISE. Please identify such persons, the functions they performed, the scope of work they performed and the expenses incurred by the Swiss business entity.

21. Please provide us with the information on granting other companies the right to use intangible assets that were the subject of the relationship with "C._______" SUBSIDIARY ENTERPRISE. If confirmed, please indicate the key terms of the license agreements, the principle of calculation of license fees (interest rates) and the actual income received under such agreements.»

B.

B.a Mit Editionsverfügung vom 5. Mai 2025 ersuchte die ESTV die beschwerdeberechtigte Person, ihr die ersuchten Informationen zuzustellen. Zudem bat sie diese, die im Ausland ansässigen betroffenen Personen über das Amtshilfeverfahren zu informieren, sofern im massgebenden Zeitpunkt eine Geschäftsbeziehung bestanden habe.

B.b Mit einer weiteren Editionsverfügung vom 5. Mai 2025 ersuchte die ESTV auch die Steuerverwaltung des Kantons E._______, ihr die ersuchten Informationen zuzustellen.

B.c Am 27. Mai 2025 kam die Steuerverwaltung des Kantons E._______ der Editionsverfügung fristgerecht nach und übermittelte der ESTV die verlangten Informationen.

B.d Mit E-Mail vom 9. Juni 2025 kam die beschwerdeberechtigte Person der Editionsverfügung innert erstreckter Frist nach und stellte der ESTV die verlangten Informationen zu.

B.e Da die bis dahin eingereichten Informationen nach Auffassung der ESTV unvollständig waren, forderte diese die beschwerdeberechtigte Person mit ergänzender Editionsverfügung vom 23. Juli 2025 auf, die fehlenden Informationen nachzureichen.

B.f Mit E-Mail vom 18. August 2025 kam die beschwerdeberechtigte Person der ergänzenden Editionsverfügung innert erstreckter Frist nach und stellte der ESTV die verlangten Informationen zu.

B.g Da die eingereichten Informationen nach Auffassung der ESTV weiterhin unvollständig waren, forderte sie die beschwerdeberechtigte Person mit Mahnschreiben vom 5. September 2025 auf, die fehlenden Informationen nachzureichen.

B.h Mit E-Mail vom 18. September 2025 kam die beschwerdeberechtigte Person dieser Aufforderung innert erstreckter Frist nach und stellte der ESTV die verlangten Informationen zu.

B.i Mit Schreiben vom 15. Oktober 2025 orientierte die ESTV die damalige Rechtsvertretung der betroffenen Personen und der beschwerdeberechtigten Person über die beabsichtigte Übermittlung der Informationen, gewährte dieser Akteneinsicht und räumte ihr Gelegenheit zur Stellungnahme ein.

B.j Am 28. Oktober 2025 reichte die damalige Rechtsvertretung eine Stellungnahme ein.

C. Die ESTV erliess am 2. Februar 2026 eine Schlussverfügung. Sie verfügte die Leistung der Amtshilfe betreffend die betroffenen Personen (Dispositiv-Ziff. 1) und bezeichnete die zu übermittelnden Informationen unter Hinweis darauf, dass diese den Einschränkungen der Verwendbarkeit sowie den Geheimhaltungspflichten nach dem anwendbaren Abkommen unterlägen und nicht amtshilfefähige Informationen geschwärzt worden seien (Dispositiv-Ziff. 2).

D. Mit Eingabe vom 5. März 2026 erheben die betroffenen Personen (nachfolgend: Beschwerdeführerinnen 1-3) und die beschwerdeberechtigte Person (nachfolgend: Beschwerdeführerin 4; gemeinsam nachfolgend: Beschwerdeführerinnen), vertreten durch ihre neu mandatierte, im Rubrum aufgeführte Rechtsvertretung beim Bundesverwaltungsgericht Beschwerde mit den folgenden Rechtsbegehren:

«1. Die Schlussverfügung der ESTV vom 2. Februar 2026 sei vollständig aufzuheben und es sei das Amtshilfeersuchen abzuweisen.

2. Eventualiter sei die Schlussverfügung der ESTV vom 2. Februar 2026 teilweise aufzuheben, es seien die Enclosures 3, 4, 5, 6, 7 und 8 nicht auszutauschen und es sei die Antwort zu Frage Nr. 12 im Sinne der Erwägungen anzupassen.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Bundes.»

Sie stellten zudem den folgenden prozessualen Antrag:

«1. Die Verfahrenssprache sei von Französisch auf Deutsch zu wechseln.»

E. Nachdem die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) die ihr mit Zwischenverfügung vom 10. März 2026 angesetzte Frist zur Stellungnahme zur Verfahrenssprache unbenutzt verstreichen liess, wurde - wie in der besagten Zwischenverfügung angekündigt - antragsgemäss Deutsch als Verfahrenssprache festgelegt.

F. Mit Vernehmlassung vom 1. Mai 2026 beantragt die ESTV die kostenpflichtige Abweisung der Beschwerde.

G. Nachdem die Beschwerdeführerinnen am 8. Mai 2026 eine entsprechende Fristansetzung beantragt hatten, halten sie in ihrer Replik vom 15. Mai 2026 vollumfänglich an ihren Rechtsbegehren fest.

H. Mit Eingabe vom 27. Mai 2026 verzichtete die Vorinstanz auf die Einreichung einer Duplik.

Auf die Vorbringen der Parteien und die Akten wird - sofern dies für den Entscheid wesentlich ist - im Rahmen der folgenden Erwägungen eingegangen.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.1 Das vorliegende Amtshilfeersuchen vom 4. April 2025 stützt sich unter anderem auf das MAC (vgl. Sachverhalt Bst. A.a). Dieses hält in Art. 21 Abs. 1 ausdrücklich fest, dass die Rechte und Sicherheiten, die Personen durch das Recht oder die Verwaltungspraxis des ersuchten Staates gewährt werden, nicht berührt werden. Die Schweiz ist also explizit befugt, ihr innerstaatliches Verfahren durchzuführen, um zu entscheiden, ob dem ersuchenden Staat Amtshilfe zu leisten ist.

2.1 Das Bundesverwaltungsgericht kann die angefochtene Schlussverfügung in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerinnen können neben der Verletzung von Bundesrecht und der unrichtigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. a-c VwVG).

2.3

2.4.1 Die voraussichtliche Erheblichkeit von ersuchten Informationen muss sich bereits aus dem Amtshilfeersuchen ergeben (vgl. BGE 141 II 436 E. 4.4.3). Nach ständiger Rechtsprechung reicht es für die voraussichtliche Erheblichkeit aus, dass die ersuchten Informationen im Zeitpunkt der Einreichung des Amtshilfeersuchens für eine Verwendung im ausländischen Verfahren als potenziell geeignet erscheinen oder eine vernünftige Möglichkeit besteht, dass sie sich als erheblich erweisen werden (vgl. BGE 145 II 112 E. 2.2.1, 144 II 206 E. 4.3; Urteil des BGer 2C_232/2020 vom 19. Januar 2021 E. 3.4). Keine Rolle spielt, ob sich diese Informationen nach deren Übermittlung für die ersuchende Behörde als nicht erheblich herausstellen (vgl. BGE 144 II 206 E. 4.3, 142 II 161 E. 2.1.1).

2.4.2 Ob eine Information tatsächlich erheblich ist, kann in der Regel nur der ersuchende Staat abschliessend feststellen. Die Rolle des ersuchten Staats bei der Beurteilung der voraussichtlichen Erheblichkeit beschränkt sich auf die Prüfung, ob die vom ersuchenden Staat verlangten Informationen und Dokumente einen Zusammenhang mit dem im Ersuchen dargestellten Sachverhalt haben und ob sie möglicherweise dazu geeignet sind, im ausländischen Verfahren verwendet zu werden (Plausibilitätsprüfung; vgl. BGE 145 II 112 E. 2.2.1, 142 II 161 E. 2.1.1; Urteile des BVGer A-6391/2019 vom 26. Januar 2023 E. 4.2.1.2, A-4603/2019 vom 17. August 2020 E. 2.3.4). Zur Beurteilung des Erfordernisses der voraussichtlichen Erheblichkeit hat der ersuchte Staat im Amtshilfeverfahren weder Einwände im Zusammenhang mit der Begründetheit des im Ausland geführten Steuerverfahrens noch allfällige Verfahrenshindernisse zu prüfen, die nach dem innerstaatlichen Recht des ersuchenden Staats die Verwendung der verlangten Informationen verhindern würden. Einwände betreffend allfällige gemäss dem ausländischen Recht bestehende Verfahrenshindernisse sind von der betroffenen Person grundsätzlich im ausländischen Steuerverfahren bei der zuständigen ausländischen Behörde vorzubringen (vgl. BGE 144 II 206 E. 4.3; Urteile des BGer 2C_662/2021, 2C_663/2021 vom 18. März 2022 E. 1.2.3, 2C_241/2016 vom 7. April 2017 E. 5.6 in fine; Urteil des BVGer A-2324/2021 vom 26. Oktober 2022 E. 2.5.3). Vorbehalten bleibt jedoch der Fall, in dem das Verfahren im Ausland gegen grundlegende Prinzipien verstösst oder andere schwerwiegende Mängel aufweist (vgl. Urteile des BGer 2C_241/2016 vom 7. April 2017 E. 5.4, 2C_325/2017 vom 3. April 2017 E. 5).

2.4.4 Ein Amtshilfeersuchen kann von einem Vertragsstaat insbesondere gestellt werden, um von Dritten Auskünfte über Vertragsbeziehungen zu einer bestimmten Person zu erhalten. So können zur Durchsetzung des innerstaatlichen Steuerrechts bspw. Informationen wesentlich sein, die zur Überprüfung des zwischen Konzern- bzw. Gruppengesellschaften vereinbarten Verrechnungspreises oder der zwischen unabhängigen Dritten vereinbarten Leistungsbeziehungen notwendig sind (BGE 143 II 185 E. 4.1; Urteil des BGer 2C_690/2015 vom 15. März 2016 E. 3.3; Urteil des BVGer A-2453/2021 vom 3. Mai 2023 E. 2.7.4).

2.4.5 Ersuchte Informationen sind ferner auch dann zu übermitteln, wenn sie zwecks Überprüfung schon vorhandener, aber nicht völlig zweifelsfreier Erkenntnisse der Behörden des ersuchenden Staats verlangt werden, solange sie die Voraussetzungen der voraussichtlichen Erheblichkeit erfüllen (Verifikationszweck; vgl. Urteile des BVGer A-2324/2021 vom 26. Oktober 2022 E. 2.5.5, A-765/2019 vom 20. September 2019 E. 3.3.2.3).

2.5 Soweit die Behörden des ersuchenden Staats verpflichtet sind, im Ersuchen den massgeblichen Sachverhalt darzulegen, kann von ihnen nicht erwartet werden, dass sie dies bereits lückenlos und völlig widerspruchsfrei tun. Dies wäre mit dem Sinn und Zweck der Amtshilfe (wie mit jenem der Rechtshilfe) nicht vereinbar, sollen doch aufgrund von Informationen und Unterlagen, die sich im ersuchten Staat befinden, bisher im Dunkeln gebliebene Punkte erst noch geklärt werden (vgl. BGE 142 II 161 E. 2.1.1; BVGE 2011/14 E. 2; Urteil des BVGer A-765/2019 vom 20. September 2019 E. 2.1.6). Aus diesem Grund verlangt die Rechtsprechung von der ersuchenden Behörde nicht den strikten Beweis des Sachverhalts, sondern diese muss nur hinreichende Verdachtsmomente für dessen Vorliegen dartun (BGE 139 II 451 E. 2.1 und 2.2.1, 139 II 404 E. 7.2.2; Urteil des BVGer A-765/2019 vom 20. September 2019 E. 2.1.6).

Bestreitet die betroffene bzw. die beschwerdeberechtigte Person den von der ersuchenden Behörde geschilderten Sachverhalt, hat sie diesen mittels Urkunden klarerweise und entscheidend zu widerlegen (vgl. BGE 139 II 451 E. 2.3.3; Urteile des BVGer A-769/2017, A-776/2017, A-777/2017 vom 23. April 2019 E. 2.4.2, A-381/2018 vom 21. November 2018 E. 4.2).

2.6 Nach dem völkergewohnheitsrechtlichen Grundsatz von Treu und Glauben wird vermutet, dass ein staatsvertraglich gebundener Staat nach Treu und Glauben handelt. Im Bereich der internationalen Amtshilfe in Steuersachen bedeutet diese Vermutung, dass der ersuchte Staat auf die Richtigkeit der Angaben des ersuchenden Staats zu vertrauen hat (völkerrechtliches Vertrauensprinzip; BGE 146 II 150 E. 7.1; Urteil des BGer 2C_481/2023 vom 22. September 2023 E. 1.3.3). Zwar steht dem ersuchten Staat die Prüfung offen, ob die erbetenen Informationen für den vom ersuchenden Staat angestrebten steuerlichen Zweck voraussichtlich erheblich sind. Allerdings verpflichtet das völkerrechtliche Vertrauensprinzip ihn im Grundsatz dennoch, sich auf die Angaben des ersuchenden Staats zu verlassen (vgl. BGE 144 II 206 E. 4.4, 142 II 161 E. 2.1.3, 142 II 218 E. 3.3). Das völkerrechtliche Vertrauensprinzip schliesst daher nicht aus, dass der ersuchte Staat vom ersuchenden Staat zusätzliche Erklärungen verlangt, wenn ernsthafte Zweifel an der Einhaltung der völkerrechtlichen Grundsätze oder an der voraussichtlichen Erheblichkeit der ersuchten Informationen bestehen. Die Vermutung des guten Glaubens kann nur aufgrund konkreter, nachgewiesener Anhaltspunkte umgestossen werden (vgl. BGE 146 II 150 E. 7.1, 144 II 206 E. 4.4; vgl. zum Ganzen: Urteil des BGer 2C_109/2022 vom 30. Januar 2023 E. 4.2.2).

2.7

2.7.2 Nach ständiger Praxis des Bundesverwaltungsgerichts bedeutet das Spezialitätsprinzip, dass der ersuchende Staat die vom ersuchten Staat erlangten Informationen einzig in Bezug auf Personen oder Handlungen verwenden darf, für welche er sie verlangt und der ersuchte Staat sie gewährt hat (Urteile des BVGer A-4889/2024 vom 16. September 2025 E. 8.1.2, A-1348/2019 vom 3. März 2020 E. 4.5.1, A-108/2018 vom 13. Februar 2020 E. 10.1, A-5046/2018 vom 22. Mai 2019 E. 2.5). Die in den Unterlagen erwähnten Personen sind damit durch das Spezialitätsprinzip geschützt, welches auch eine persönliche Dimension aufweist (BGE 147 II 13 E. 3.4.3 und 3.5, 146 I 172 E. 7.1.3). Die Rechtsprechung zur persönlichen Dimension des Spezialitätsprinzips ist vom Bundesgericht in zahlreichen Entscheiden bestätigt worden (vgl. etwa die Urteile des BGer 2C_219/2022 vom 30. Januar 2025 E. 7.4, 2C_795/2022 vom 15. März 2024 E. 7.2 und 7.4, 2C_802/2022 vom 11. Oktober 2022 E. 2.3). Weiter garantiert das Spezialitätsprinzip, dass die amtshilfeweise übermittelten Informationen nicht zu strafrechtlichen Zwecken ausserhalb der Steueramtshilfe verwendet werden (Urteil des BGer 2C_750/2020 vom 25. März 2021 E. 8.3).

Gemäss dieser bundesgerichtlichen Rechtsprechung - welche grundsätzlich auch auf das vorliegend relevante MAC anwendbar ist (Urteil des BVGer A-6858/2019 vom 13. Dezember 2021 E. 3.2.6 m.w.H.) - ist es angezeigt, dass die Vorinstanz die ersuchende Behörde anlässlich der Übermittlung der ersuchten Informationen über den Umfang der Verwendungsbeschränkung informiert (vgl. BGE 147 II 13 E. 3.7; Urteil des BGer 2C_545/2019 vom 13. Juli 2020 E. 4.7; Urteil des BVGer A-2795/2023 vom 24. Oktober 2024 E. 2.7.4 [das BGer ist mit Entscheid 2C_559/2024 vom 14. November 2024 auf die Beschwerde nicht eingetreten]).

Das Staatssekretariat für Internationale Finanzfragen (SIF) erklärte hierzu am 19. März 2024, dass diese Präzisierung ab sofort von der ESTV umgesetzt werde (siehe die Fachinformation des SIF: «Die OECD präzisiert den Kommentar zu Artikel 26 [Informationsaustausch] des Musterabkommens»; abrufbar unter https://www.sif.admin.ch/de/kommentar-artikel-26-informationsaustausch-musterabkommens; letztmals abgerufen am 23. Juli 2026).

2.7.4 Das Bundesverwaltungsgericht hat nach eingehender Prüfung entschieden, dass die persönliche Dimension des Spezialitätsprinzips trotz der Aktualisierung des OECD-Kommentars beizubehalten sei (Urteil des BVGer A-4889/2024 vom 16. September 2025 E. 8 [angefochten beim BGer]).

2.8 Das Amtshilfeverfahren ist ein Hilfsverfahren zugunsten eines (allfälligen) Hauptverfahrens im ersuchenden Staat. Der ersuchte Staat hat deshalb keine eigenen Untersuchungen anzustellen, ob der im Ersuchen dargestellte Sachverhalt zutrifft; auch ist es Sache des ersuchenden Staats, seine Gesetzgebung auszulegen und anzuwenden (vgl. Urteil des BVGer A-1867/2023 vom 25. August 2025 E. 2.3.5 m.H.). Stellt sich eine Frage bei der Anwendung des internen Rechts des ersuchenden Staates, ist diese Frage von den Behörden des ersuchenden Staates zu beantworten. Dies gilt auch für Fragen bezüglich des Verfahrensrechts des ersuchenden Staates (BGE 144 II 206 E. 4.6; Urteile des BGer 2C_662/2021, 2C_663/2021 vom 18. März 2022 E. 5.5 und 5.5.2 f.; 2C_954/2015 vom 13. Februar 2017 E. 5.5; 2C_527/2015 vom 3. Juni 2016 E. 5.7).

3.1

3.1.1 Die Beschwerdeführerinnen rügen zunächst, das Amtshilfeersuchen stelle eine unzulässige «fishing expedition» dar. Es reihe sich in zahlreiche nahezu identische Ersuchen an schweizerische Gesellschaften multinationaler Konzerne mit Präsenz in der Ukraine ein, die teilweise keinen Zusammenhang mit einem laufenden Steuerverfahren aufwiesen. Die inhaltlich nahezu identischen Fragen knüpften lediglich an bestehende Transaktionsbeziehungen an. Die ersuchende Behörde suche damit allgemein nach Anhaltspunkten für eine zusätzliche Besteuerung. Die Amtshilfe dürfe jedoch nur einen hinreichend bestimmten Steuertatbestand abklären und nicht dazu dienen, einen solchen durch umfassende Transaktionsinformationen erst aufzufinden. Aufgrund ihres gleichartigen und flächendeckenden Charakters seien die verschiedenen Ersuchen materiell als Gruppenersuchen zu behandeln; die für Gruppen- und Listenersuchen geltenden Grenzen dürften nicht durch ihre formelle Aufteilung umgangen werden.

3.1.2 Die Vorinstanz hält dem entgegen, das vorliegende Ersuchen sei eigenständig zu prüfen. Inhaltliche und sprachliche Ähnlichkeiten mit anderen Ersuchen machten es nicht zu einem Gruppenersuchen, sondern erklärten sich aus dem vergleichbaren Informationsbedarf bei Verrechnungspreisprüfungen. Das Ersuchen diene konkret der Prüfung, ob die vereinbarten Verrechnungspreise dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprächen und die Gewinne korrekt ausgewiesen worden seien. Die verlangten Informationen seien hinreichend bestimmt. Ein Amtshilfeersuchen dürfe auch der Klärung eines noch nicht vollständig bekannten Sachverhalts dienen; eine wahllose oder spekulative Informationsbeschaffung liege nicht vor.

3.1.3 Dem halten die Beschwerdeführerinnen replikweise entgegen, Gegenstand des Ersuchens sei nicht die Überprüfung von Verrechnungspreisen, sondern die Nutzungsberechtigung der Beschwerdeführerin 4 an den fraglichen Zins- und Lizenzzahlungen und damit die Anwendung der reduzierten Quellensteuersätze nach dem DBA CH-UA. Der sachfremde Hinweis auf Verrechnungspreise bestätige, dass die ukrainische Behörde standardisierte und weitgehend austauschbare Fragekataloge verwende. Den verlangten Informationen fehle daher der erforderliche individuelle Zusammenhang mit dem konkreten Untersuchungsgegenstand.

3.1.5 Den Beschwerdeführerinnen ist zwar darin zuzustimmen, dass die Ausführungen der Vorinstanz zu Verrechnungspreisuntersuchungen am Gegenstand des Amtshilfeersuchens vorbeigehen. Das Ersuchen betrifft nicht die Überprüfung von Verrechnungspreisen oder der konzerninternen Gewinnabgrenzung, sondern die Nutzungsberechtigung der Beschwerdeführerin 4 an den fraglichen Zins- und Lizenzzahlungen. Diese unzutreffende Einordnung stammt jedoch von der Vorinstanz und ist nicht Bestandteil des Amtshilfeersuchens. Sie vermag daher dessen Sachverhaltsdarstellung nicht infrage zu stellen. Auch aus dem Vorbringen, die ersuchende Behörde habe in anderen Verfahren ähnlich formulierte oder standardisierte Fragen verwendet und andere Ersuchen stünden teilweise nicht mit einem laufenden Steuerverfahren in Zusammenhang, lässt sich für die Beurteilung des vorliegenden Ersuchens nichts ableiten. Massgebend ist dessen konkreter Inhalt. Die Sachverhaltsdarstellung der ersuchenden Behörde wird durch die Einwände der Beschwerdeführerinnen weder sofort entkräftet noch ernsthaft in Zweifel gezogen. Gestützt auf das völkerrechtliche Vertrauensprinzip ist daher darauf abzustellen (vgl. E. 2.5).

3.1.7 Nach dem Gesagten liegt keine unzulässige Beweisausforschung («fishing expedition») vor. Die entsprechende Rüge der Beschwerdeführerinnen erweist sich als unbegründet.

4.1

4.1.3 Die Beschwerdeführerinnen halten replikweise daran fest, das Ersuchen bezwecke ausdrücklich die Klärung der Eigentümerstruktur und der Nutzungsberechtigung der Beschwerdeführerin 4 hinsichtlich der fraglichen Zins- und Lizenzzahlungen. Die hierfür erforderlichen Angaben seien bereits in den übrigen zu übermittelnden Informationen und Unterlagen enthalten. Die Steuererklärungen gemäss Enclosures 3-8 und die Angaben zum effektiven Steuersatz stünden dagegen in keinem sachlichen Zusammenhang mit diesem Steuerzweck und seien daher nicht voraussichtlich erheblich.

4.2

4.2.2 Daran ändert nichts, dass die übrigen zu übermittelnden Unterlagen bereits Angaben zu den Beteiligungs- und Eigentumsverhältnissen, den wirtschaftlich Berechtigten sowie zur personellen und sachlichen Substanz enthalten. Die Nutzungsberechtigung beurteilt sich nicht ausschliesslich anhand dieser Umstände. Auch die steuerliche Erfassung der Zahlungen sowie damit zusammenhängende Abzüge oder Korrekturen können die übrigen Angaben zur wirtschaftlichen Zuordnung der Erträge ergänzen. Dass sich die Nutzungsberechtigung möglicherweise bereits anhand anderer Unterlagen beurteilen liesse, schliesst die voraussichtliche Erheblichkeit zusätzlicher einschlägiger Informationen nicht aus. Ist dieser Zusammenhang gegeben, ist es grundsätzlich Sache der ersuchenden Behörde zu bestimmen, welche Informationen sie zur Sachverhaltsabklärung benötigt und welches Gewicht sie diesen beimisst. Der ersuchte Staat hat diese Würdigung nicht vorwegzunehmen, sondern sich auf eine Plausibilitätskontrolle zu beschränken (vgl. E. 2.4.2 und 2.4.5).

4.2.3 Auch die von den Beschwerdeführerinnen angerufene Beweislastverteilung führt zu keinem anderen Ergebnis. Wie die Beweislast im Steuerverfahren des ersuchenden Staates verteilt ist und welche Folgen ein ungenügender Nachweis der Nutzungsberechtigung herbeiführt, ist grundsätzlich von dessen Behörden zu beurteilen (vgl. E. 2.8). Selbst wenn die ersuchende Behörde die Abkommensvorteile bereits wegen eines ungenügenden Nachweises verweigern könnte, darf sie weitere Informationen einholen, um ihren Entscheid auf eine verlässliche Sachverhaltsgrundlage zu stellen. Die Amtshilfe setzt nicht voraus, dass der ersuchende Staat ohne die verlangten Informationen nicht in der Lage wäre, einen (wenn auch abschlägigen) Entscheid zu treffen (vgl. E. 2.4.2).

4.2.5 Die in den Enclosures 3-8 enthaltenen Steuererklärungen und Angaben zur effektiven Steuerbelastung sind demnach voraussichtlich erheblich. Sie sind daher zu übermitteln. Für die beantragte Anpassung der Antwort auf Frage Nr. 12 besteht kein Anlass. Das Eventualbegehren ist abzuweisen.

6. Insgesamt hat die Vorinstanz zu Recht festgehalten, dass die Voraussetzungen für die Amtshilfeleistung an die Ukraine im vorliegenden Fall erfüllt sind. Die Schlussverfügung vom 2. Februar 2026 ist damit zu bestätigen. Die Beschwerde ist abzuweisen.

Für das Dispositiv wird auf die nächste Seite verwiesen.

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

3. Die Verfahrenskosten von Fr. 5'000.- werden den Beschwerdeführerinnen auferlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet.

4. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

5. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerinnen und die Vorinstanz.

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: